社会常識としての独占禁止法81

１　下請法の書面交付義務とは

　「書面交付義務」は、絶対に押さえておくべきビジネスルール（下請法）です。ごく簡単に言うと、
「発注者は、受注者（下請事業者）に下請業務を委託したときは、ただちに、委託した業務の内容、下請代金額、支払期日等を記載した契約書や発注書を交付しなければならない。」
というルールです。違反者には罰金が課されます（下請法１０条１号）。

　読者の皆様には、ぜひ、「書面交付義務」の重要性を理解していただきたいと思います。

　たとえば、ある会社に公正取引委員会が調査に入ったとします。
　公取委からの「契約書・発注書を出してください」という要請に答えられなかった瞬間に、下請法違反が確定します。
　下請法違反が確定しましたので、公取委としては、あとはじっくり腰を据えて、他の違反行為を探すことができます。
　書面交付義務違反は独禁法・下請法調査の切り込み隊長なのです。

　公正取引委員会は、毎年８０００社程度に対し、下請法違反を指導しています。
　これほど多数の摘発が可能な理由は、「書面交付義務」違反の摘発は極めて簡単だからです。
　甘く見ると痛い目にあいます。一度、胸に手を当てて、自社が委託先に対し、口頭やＳＮＳなどによる発注を行ったことがないか、考えてみてください。

２　ビッグモーターは書面交付義務を甘く見た

　令和６年３月１５日、ビッグモーターによる大規模な下請法違反が報道されました。

• 公正取引委員会「株式会社ビッグモーター及び株式会社ビーエムハナテンに対する勧告等について」
  
• NHK「ビッグモーター 下請け業者に法令違反多数 公取委が異例の勧告」
  
• 日本経済新聞「ビッグモーター、8項目の下請法違反　掃除強要など」（有料記事）
  

　「敷地の草むしりや店舗の掃除、車のワックスがけなどを強要していた」などの違反事実が面白いので、報道では、それらが強調されることが多いように感じます（この点は次回取り上げます。）。
　しかしながら、公取委の調査の突破口になったのは、十中八九、書面交付義務違反でしょう。

　公取委の勧告には、ビッグモーターの書面交付義務違反の態様が詳細に記載されていますので、以下、抜粋します。

３　メッセージアプリによる発注は書面交付義務違反となる

　近年は、取引先との継続的なやりとりを、ｓｌａｃｋｓ、Ｃｈａｔｗｏｒｋ、Ｔｅａｍｓといったメッセージアプリで行うケースが増えています。
　他社の取引担当者に対し、メッセージアプリで直接発注するケースも多いでしょう。
　しかしながら、上のビッグモーター事件の抜粋をご覧いただければ明らかなように、メッセージアプリによる発注では、書面を交付したことになりません。
　委託業務の内容、下請代金の額、支払期日、支払方法等の必要記載事項を記載した書面を交付しなければ、たとえメッセージアプリに履歴が残っていたとしても、下請法違反となります。
　近時の流行ですので、注意が必要です。
　
　メッセージアプリでなく、通常の電子メールによる発注も、当然、書面交付義務違反の対象となりますので、併せてご注意ください。

　なお、書面の交付に替えて、電磁的な方法も法令上認められています。ただし、事前に書式を下請事業者に示し、書面等による承諾をもらうなどの要件を満たす必要があります（下請法３条２項）。

以上

コラム 執筆 担当

顧問弁護士・講師  多田　幸生　Yukio Tada 会社法務の法律論と現場実務の両方に明るい弁護士として活動。 以下をモットーに幅広い業種、規模の顧問を務める 【モットー】 ・法律に関する情報を正確に世に伝えていく ・法務リスクを正確に伝えて経営判断に資する ・法務部員のキャリア形成に貢献する →→プロフィールを見る